Was wir leisten

Eine jede Transaktion beginnt mit der Kontaktaufnahme der Investoren beim Abgeber, welcher in der Sprache der Investoren „Target“ genannt wird. Häufig einigt man sich in dieser Phase bereits lose „per Handschlag“ auf die wesentlichen Eckdaten der Transaktion bzw. darauf, in Verhandlungen einzutreten.

Nun schließen die Parteien einen Letter of Intent (LOI) ab, bei dem es sich um eine Absichtserklärung handelt. Die beiden wichtigsten Klauseln in einem LOI sind die Verhandlungsexklusivität sowie die Vertraulichkeit der Verhandlungen.

Nicht selten wird auch ein sog. „Memorandum of Understanding“ (MoU) abgeschlossen. Dabei handelt es sich um einen ausführlicheren LOI, der mit mehr oder weniger stark konsentierten Verhandlungs-Vorergebnissen angereichert wird.

Bereits der LOI oder MoU sollte nicht vorschnell unterzeichnet werden. Denn obwohl darin grundsätzlich nur unverbindliche Absichtserklärungen festgehalten werden, verweisen einige Investoren in den späteren Verhandlungen auf die bereits im LOI oder MoU niedergelegten Konditionen.

Was dann folgt ist die aus dem amerikanischen Gesellschaftsrecht kommende „Sorgfältigkeitsprüfung“ – die „Due Diligence“ (DD). Hier versuchen sich die Käufer im Vorfeld ein möglichst genaues Bild von allen wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Aspekten des „Targets“ – also der zu kaufenden Zahnarztpraxis – zu machen. Dies läuft so ab, dass ein digitaler Datenraum geschaffen wird, in dem der Abgeber alle Dokumente, die die Praxis betreffen, restlos einzustellen hat. Diese werden sodann von verschiedenen Beratern in einem DD-Report auf Herz und Nieren geprüft. Dieser Report ist Grundlage für die weitere Verhandlung. Die Inhalte der Verhandlungen sind in solchen Transaktionen stets ähnlich: Es wird vor allem über den EBITDA-Multiple und das Earn Out-Multiple verhandelt.

Gute, rechtlich versierte und erfahrene Berater schaffen es hier von Beginn an, die Interessen des Verkäufers konsequent zu vertreten, um so maximale Multiples und weitere positive Konditionen auszuhandeln.

Bei der Vertragsgestaltung liegt das Augenmerk vor allem auf dem Entwurf eines Kaufvertrags über die Praxis sowie – falls der Praxisabgeber weiterhin als zahnärztlicher Leiter in dem (neu gegründeten) MVZ weiterarbeiten möchte – eines Anstellungsvertrags. Der Kaufvertrag kann – je nach gegebener Praxisstruktur – entweder als reiner Praxiskauf oder aber als Kaufvertrag über die bereits existente Gesellschaft des Abgebers (Share Deal/Asset Deal) ausgestaltet werden.

Da in aller Regel die Anwälte der Investoren die Vertragsgestaltung übernehmen, ist eine fein säuberliche und kritische Überprüfung dieser Verträge durch einen vom Praxisabgeber beauftragten Fachanwalt unerlässlich, um schwerwiegende Fehler (zu geringer Kaufpreis, Gehalt, etc.) zu vermeiden. Dies setzt zwangsläufig voraus, dass die Verträge in schriftlicher Form geschlossen werden. Darauf sollten Sie unbedingt bestehen.

Um sämtliche Risiken auszuschließen, sind noch weitere vertragliche Gestaltungserfordernisse, beispielsweise im Hinblick auf den Mietvertrag der Praxis, auf Zusatzvereinbarungen zu den Anstellungsverträgen der in der Praxis beschäftigten Zahnärzte und weitere vertragliche Themen.

Sind alle Verhandlungen abgeschlossen und wurde in allen Punkten Einigkeit erzielt, können die Verträge unterschriftsreif ausgestaltet werden. Es kommt dann zum sog. „Signing“. Gleichzeitig oder kurz danach müssen die nötigen Antragsformulare für die Anträge auf Zulassung der Praxis als MVZ und auf Genehmigung der Beschäftigung des Abgebers als zahnärztlicher Leiter des MVZ für den zu ständigen Zulassungsausschuss der jeweiligen Kassenzahnärztlichen Vereinigung vorbereitet werden. Bei der Bewältigung dieser bürokratischen Hürden helfen wir schnell und für Sie unkompliziert.

Vorausgesetzt, der Zulassungsausschuss genehmigt die Anträge, folgt das sogenannte „Closing“. Damit ist die Übergabe der Praxis in tatsächlicher und wirtschaftlicher Hinsicht an die Investoren gemeint. In der täglichen Arbeit ändert sich dabei für diejenigen Abgeber, die selber als zahnärztlicher Leiter des neu entstandenen MVZ dort weiterarbeiten, nahezu nichts.